最新公司章程100例28

  北京大年夜北农科技团体股分有限公司章程年代目次第一章总则第二章运营宗旨和范围第三章股分第一节股分发行第二节股分增减和回购第三节股分让渡第四章股东和股东大年夜会第一节第一节股东第二节第二节股东大年夜会的通俗规矩第三节第三节股东大年夜会的召集第四节第四节股东大年夜会的提案与通知第五节第五节股东大年夜会的召开第六节第六节股东大年夜会的表决和决定第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总裁及其他低级办理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务管帐制度、利润分派和审计第一节财务管帐制度第二节外部审计第三节管帐师事务所的聘请第九章通知与通知布告第一节通知第二节通知布告第十章吞并、分立、增资、减资、闭幕和清理第一节吞并、分立、增资和减资第二节闭幕和清理第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为保护公司、股东和债务人的正当权益规范公司的组织和行动依据《中华人平易近共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规矩制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规矩成立的股分有限公司(以下简称“公司”)。公司系北京大年夜北农科技团体有限义务公司全部变卦以提议方法设立公司在北京市工商行政办理局注销注册取得营业执照营业执照号为。第三条公司于年代日经中国证监会同意首次向社会大众发行人平易近币通俗股万股于年代日在深圳证券生意所上市。第四条公司注册称号:北京大年夜北农科技团体股分有限公司。第五条公司居处:北京市海淀区中关村大年夜街号中关村大年夜厦层邮政编码:第六条公司注册成本为人平易近币万元。第七条公司为永久存续的股分有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股分股东以其认购的股分为限对公司承当义务公司以其全部资产对公司的债务承当义务。第十条本公司章程自掉效之日起即成为规范公司的组织与行动、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系的具有司法束缚力的文件对公司、股东、董事、监事、低级办理人员具有司法束缚力的文件。依据本章程股东可以告状股东股东可以告状公司董事、监事、总裁和其他低级办理人员股东可以告状公司公司可以告状股东、董事、监事、总裁和其他低级办理人员。第十一条本章程所称其他低级办理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务担负人。第二章运营宗旨和范围第十二条公司的运营宗旨:公司保持以“报国兴农”作为公司神圣的任务公司及一切的公司员工均认同这一任务是他们最值得贡献、最责无旁贷也是最有前途的的毕生事业“争创第一”是公司的指导准绳公司寻求的目标是成为世界级的农业科技企业“合营开展”是公司完成任务和目标的门路公司及一切的公司员工均认同与员工、与专家、与农平易近、与协作错误、与同业、与社会合营开展是公司的行动准绳。第十三条经依法注销公司的运营范围:发卖饲料、兽药(严禁运营兽用预防用生物成品)植物营养保健品的技巧开辟农业信息技巧的开辟、效劳饲料加工(限分公司运营)出口本企业花费的饲料、植物营养保健品出口本企业花费、科研所需的原辅资料、机械装备、仪表仪器及零配件司法、行政律例、国务院决定避免的不得运营司法、行政律例、国务院决定规矩应经容许的经审批机关同意并经工商行政办理机存眷销注册前方可运营司法、行政律例、国务院决定未规矩容许的自立选择运营项目展开运营活动。第三章股分第一节股分发行第十四条公司的股分采取股票的方法。第十五条公司股分的发行实施地下、公允、公平的准绳同种类的每股分应当具有一致权益。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相反任何单位或许团体所认购的股分每股应当支付相反价额。第十六条公司发行的股票以人平易近币标明面值。第十七条公司发行的股分在中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司集中存管。第十八条公司提议报答邵根伙、邱玉文、甄国振、赵雁青、徐根深、黄祖尧、吴文、王平、薛素文、倪晋东、何长跃、王西方、扶鹏飞、徐新寅、吴有林、谈松林、邢泽光、黄先端、李绍明、陈斌、张国平、鲜文强、李宁华、张立忠、张若冰、付记北、杨文安、邓云武、王文斌、赵爱平、周业军、宋洪芦、刘建平、潘启红、董耀江、曾庆山、王安平易近、毛永忠、张勇、敖天宝、孟宪东、李自明、张伟、金良义、王低劣、岑建杰、王响亮、陈锐锋、胡友仁。出资方法为净资产出资。出资时间为年代。第十九条公司股分总数为万股公司的全部股分均为通俗股。第二十条公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、担保、赔偿或存款等方法对购置或许拟购置公司股分的人供给任何资助。第二节股分增减和回购第二十一条公司依据运营和开展的需求依照司法、律例的规矩经股东大年夜会辨别作出决定可以采取以下方法添加成本:(一)地下发行股分(二)非地下发行股分(三)向现有股东派送红股(四)以公积金转增股本(五)司法、行政律例规矩和中国证监会同意的其他方法。第二十二条公司可以增加注册成本。公司增加注册成本应当依照《公司法》和其他有关规矩和本章程规矩的依次操持。第二十三条公司不才列状况下可以依照司法、行政律例、部分规章和本章程的规矩收买本公司的股分:(一)增加公司注册成本(二)与持有本公司股票的其他公司吞并(三)将股分嘉奖给本公司职工(四)股东因对股东大年夜会做出的公司吞并、分立决定持贰言请求公司收买其股分的。除上述情况外公司不断止生意本公司股分的活动。第二十四条公司收买本公司股分可以选择以下方法之一停止:(一)证券生意所集中竞价生意方法(二)要约方法(三)中国证监会承认的其他方法。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的启事收买本公司股分的应当经股东大年夜会决定。公司依照第二十三条规矩收买本公司股分后属于第(一)项情况的应当自收买之日起日内注销属于第(二)项、第(四)项情况的应当在个月内让渡或许注销。公司依照第二十三条第(三)项规矩收买的本公司股分将不超越本公司已发行股分总额的用于收买的资金应当从公司的税后利润中支出所收买的股分应昔时内让渡给职工。第三节股分让渡第二十六条公司的股分可以依法让渡。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条提议人持有的本公司股分自公司成立之日起年内不得让渡。公司地下发行股分前已发行的股分自公司股票在证券生意所上市生意之日起年内不得让渡。公司董事、监事、低级办理人员应当向公司申报所持有的本公司的股分及其变更状况在任职时代每年让渡的股分不得超越其所持有本公司股分总数的所持本公司股分自公司股票上市生意之日起年内不得让渡。上述人员离职后半年内不得让渡其所持有的本公司股分离职半年后的一年内经过证券生意所挂牌生意出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超越。第二十九条公司董事、监事、低级办理人员、持有本公司股分以上的股东将其持有的本公司股票在买入后个月内卖出或许在卖出后个月内又买入由此所得收益归本公司一切本公司董事会将收回其所得收益。然则证券公司因包销购入售后残剩股票而持有以上股分的卖出该股票不受个月时间限制。公司董事会不依照前款规矩履行的股东有官僚求董事会在日内履行。公司董事会未在上述克日内履行的股东有权为了公司的好处以自己的名义直接向人平易近法院提告状讼。公司董事会不依照第一款的规矩履行的负有义务的董事依法承当连带义务。有关董事、监事、低级办理人员所持股分变更及表露事项本章程没有规矩的实用相干司法、行政律例、规范性文件和公司的相干制度的规矩。第四章股东和股东大年夜会第一节股东第三十条公司依据证券注销机构供给的凭证建立股东名册股东名册是证实股东持有公司股分的充沛证据。股东按其所持有股分的种类享有权益承当义务持有统一种类股分的股东享有一致权益承当同种义务。第三十一条公司召开股东大年夜会、分派股利、清理及从事其他需求确认股东身份的行动时由董事会或股东大年夜会召集人肯定股权注销日股权注销日收市后注销在册的股东为享有相干权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权益:(一)依照其所持有的股分份额取得股利和其他方法的好处分派(二)依法恳求、召集、掌管、参与或许委派股东代理人参与股东大年夜会并行使响应的表决权(三)对公司的运营停止监督提出建议或许质询(四)依照司法、行政律例及本章程的规矩让渡、赠与或质押其所持有的股分(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大年夜会会议记录、董事会会经过议定定、监事会会经过议定定、财务管帐申报(六)公司终止或许清理时按其所持有的股分份额参与公司残剩财富的分派(七)对股东大年夜会做出的公司吞并、分立决定持贰言的股东请求公司收买其股分(八)司法、行政律例、部分规章或本章程规矩的其他权益。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取资料的应当向公司供给证实其持有公司股分的种类和持股数量的书面文件公司经核实股东身份后依照股东的请求予以供给。第三十四条公司股东大年夜会、董事会决定内容背犯司法、行政律例的股东有权恳求人平易近法院认定有效。股东大年夜会、董事会的会议召集依次、表决方法背犯司法、行政律例或许本章程或许决定内容背犯本章程的股东有权自决定做出之日起日内恳求人平易近法院撤消。第三十五条董事、低级办理人员履行公司职务时背犯司法、行政律例或许本章程的规矩给公司形成损掉的延续日以上独自或吞并持有公司以上股分的股东有权书面恳求监事会向人平易近法院提告状讼监事会履行公司职务时背犯司法、行政律例或许本章程的规矩给公司形成损掉的股东可以书面恳求董事会向人平易近法院提告状讼。监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后拒绝提告状讼或许自收到恳求之日起日内未提告状讼或许状况紧急、不立刻提告状讼将会使公司好处遭到难以赔偿的伤害的前款规矩的股东有权为了公司的好处以自己的名义直接向人平易近法院提告状讼。他人侵犯公司正当权益给公司形成损掉的本条第一款规矩的股东可以依照前两款的规矩向人平易近法院提告状讼。第三十六条董事、低级办理人员背犯司法、行政律例或许本章程的规矩伤害股东好处的股东可以向人平易近法院提告状讼。第三十七条公司股东承当以下义务:(一)恪背司法、行政律例和本章程(二)依其所认购的股分和入股方法交纳股金(三)除司法、律例规矩的情况外不得退股(四)不得滥用股东权益伤害公司或许其他股东的好处不得滥用公司法人自力位置和股东有限义务伤害公司债务人的好处公司股东滥用股东权益给公司或许其他股东形成损掉的应当依法承当赔偿义务。公司股东滥用公司法人自力位置和股东有限义务逃躲债务严重伤害公司债务人好处的应当对公司债务承当连带义务。(五)司法、行政律例及本章程规矩应当承当的其他义务。第三十八条持有公司以上有表决权股分的股东将其持有的股分停止质押的应当自该抱负爆发当日向公司作出版面申报。第三十九条公司的控股股东、实践控制人员不得应用其关联关系伤害公司好处。背犯规矩的给公司形成损掉的应当承当赔偿义务。公司控股股东及实践控制人对公司和公司社会大众股股东负有诚信义务。控股股东应严厉依法行使出资人的权益控股股东不得应用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借钱担保等方法伤害公司和社会大众股股东的正当权益不得应用其控制位置伤害公司和社会大众股股东的好处。公司不得无偿向股东或许实践控制人供给资金、商品、效劳或许其他资产不得以清晰不公允的条件向股东或许实践控制人供给资金、商品、效劳或许其他资产不得向清晰不具有清偿才华的股东或许实践控制人供给资金、商品、效劳或许其他资产不得为清晰不具有清偿才华的股东或许实践控制人供给担保或许无公道来由为股东或许实践控制人供给担保不得无公道来由保持对股东或许实践控制人的债务或承当股东或许实践控制人的债务。公司与股东或许实践控制人之间供给资金、商品、效劳或许其他资产的生意应严厉依照本章程有关关联生意的决定计划制度实施董事会、股东大年夜会审议依次关联董事、关联股东应当回避表决。第二节股东大年夜会的通俗规矩第四十条股东大年夜会是公司的权利机构依法行使以下权柄:(一)决定公司的运营方针和投资计划(二)选举和更换非由职工代表担负的董事、监事决定有关董事、监事的报答事项(三)审议同意董事会的申报(四)审议同意监事会申报(五)审议同意公司的年度财务预算计划、决算计划(六)审议同意公司的利润分派计划和赔偿红利计划(七)对公司添加或许增加注册成本作出决定(八)对发行公司债券作出决定(九)对公司吞并、分立、闭幕、清理或许变卦公司方法作出决定(十)修改本章程(十一)对公司聘请、解聘管帐师事务所作出决定(十二)审议同意本章程第四十一条规矩的对外担保事项(十三)审议公司在一年内购置、出售严重资产超越公司比来一期经审计总资产的事项(十四)审议同意变卦召募资金用途事项(十五)审议股权鼓舞计划(十六)审议司法、行政律例、部分规章或本章程规矩应当由股东大年夜会决定的其他事项。第四十一条公司以下对外担保行动须经股东大年夜会审议经过。(一)单笔担保额超越公司比来一期经审计净资产%的担保(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超越公司比来一期经审计净资产%以后供给的任何担保(三)为资产负债率超越%的担保对象供给的担保(四)延续十二个月内担保金额超越公司比来一期经审计总资产的%(五)延续十二个月内担保金额超越公司比来一期经审计净资产的%且相对金额超越万元人平易近币(六)对股东、实践控制人及其关联人供给的担保(七)证券生意所或本章程规矩的其他担保情况。第四十二条股东大年夜会分为年度股东大年夜会和临时股东大年夜会。年度股东大年夜会每年召开次应当于上一管帐年度完毕后的个月内举办。第四十三条有以下情况之一的公司在抱负爆发之日起个月以内召开临时股东大年夜会:(一)董事人数缺少《公司法》规矩人数或许本章程所定人数的时(缺少人时)(二)公司未赔偿的红利达实收股本总额时(三)独自或许算计持有公司以上股分的股东恳求时(四)董事会认为需要时(五)监事会提议召开时(六)司法、行政律例、部分规章或本章程规矩的其他情况。第四十四条本公司召开股东大年夜会的地点为:公司地点地。股东大年夜会将设置会场以现场会议方法召开。公司还将供给收集方法的投票平台为股东参与股东大年夜会供给便利。股东经过上述方法参与股东大年夜会的视为列席。注销在册的一切股东或其代理人均有权列席股东大年夜会公司和召集人不得以任何来由拒绝。第四十五条股东大年夜会审议以下事项之一的公司应当安插经过收集投票系统等方法为股东参与股东大年夜会供给便利:(一)公司严重资产重组购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达或超越的(二)公司延续十二个月累计计算购置、出售严重资产或担保金额超越公司比来一期经审计的资产总额的(三)股东以其持有的公司股权或实物质产归还其所欠该公司的债务(四)对公司有严重影响的隶属企业到境外上市(五)超越召募资金净额以上的闲置召募资金弥补活动资金时(六)对中小投资者权益有严重影响的相干事项。第四十六条本公司召开股东大年夜会时将延聘律师对以下后果出具司法看法并通知布告:(一)会议的召集、召开依次可否契合司法、行政律例、本章程(二)列席会议人员的资格、召集人资格可否正当有效(三)会议的表决依次、表决结果可否正当有效(四)应本公司请求对其他有关后果出具的司法看法。第三节股东大年夜会的召集第四十七条自力董事有权向董事会提议召开临时股东大年夜会。对自力董事请求召开临时股东大年夜会的提议董事会应当依据司法、行政律例和本章程的规矩在收到提议后日内提出赞成或不赞成召开临时股东大年夜会的书面反应看法。董事会赞成召开临时股东大年夜会的将在作出董事会决定后的日内收回召开股东大年夜会的通知董事会不赞成召开临时股东大年夜会的将说明来由并通知布告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大年夜会并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据司法、行政律例和本章程的规矩在收到提案后日内提出赞成或不赞成召开临时股东大年夜会的书面反应看法。董事会赞成召开临时股东大年夜会的将在作出董事会决定后的日内收回召开股东大年夜会的通知通知中对原提议的变卦应征得监事会的赞成。董事会不赞成召开临时股东大年夜会或许在收到提案后日内未作出反应的视为董事会不能实施或许不实施召集股东大年夜会会议职责监事会可以自行召集和掌管。第四十九条独自或许算计持有公司以上股分的股东有权向董事会恳求召开临时股东大年夜会并应当以书面方法向董事会提出。董事会应当依据司法、行政律例和本章程的规矩在收到恳求后日内提出赞成或不赞成召开临时股东大年夜会的书面反应看法。董事会赞成召开临时股东大年夜会的应当在作出董事会决定后的日内收回召开股东大年夜会的通知通知中对原恳求的变卦应当征得相干股东的赞成。董事会不赞成召开临时股东大年夜会或许在收到恳求后日内未作出反应的独自或许算计持有公司以上股分的股东有权向监事会提议召开临时股东大年夜会并应当以书面方法向监事会提出恳求。监事会赞成召开临时股东大年夜会的应在收到恳求日内收回召开股东大年夜会的通知通知中对原提案的变卦应当征得相干股东的赞成。监事会未在规矩克日内收回股东大年夜会通知的视为监事会不召集和掌管股东大年夜会延续日以上独自或许算计持有公司以上股分的股东可以自行召集和掌管。第五十条监事会或股东决定自行召集股东大年夜会的须书面通知董事会同时向公司地点地中国证监会派出机构和证券生意所立案。在股东大年夜会决定通知布告前召集股东持股比例不得低于。召集股东应在收回股东大年夜会通知及股东大年夜会决定通知布告时向公司地点地中国证监会派出机构和证券生意所提交有关证实资料。第五十一条关于监事会或股东自行召集的股东大年夜会董事会和董事会秘书将予合营。董事会应当供给股权注销日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大年夜会会议所必须的费用由本公司承当。第四节股东大年夜会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大年夜会权柄范围有明确议题和具体决定事项而且契合司法、行政律例和本章程的有关规矩。第五十四条公司召开股东大年夜会董事会、监事会和独自或许吞并持有公司以上股分的股东有权向公司提出提案。独自或许算计持有公司以上股分的股东可以在股东大年夜会召开日条件出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内收回股东大年夜会弥补通知通知布告临时提案的内容。除前款规矩的情况外召集人在收回股东大年夜会通知通知布告后不得修改股东大年夜会通知中已列明的提案或添加新的提案。股东大年夜会通知中未列明或不契合本章程第五十三条规矩的提案股东大年夜会不得停止表决并作出决定。第五十五条召集人将在年度股东大年夜会召开日前以通知布告方法通知各股东临时股东大年夜会将于会议召开日前以通知布告方法通知各股东。第五十六条股东大年夜会的通知包罗以下内容:(一)会议的时间、地点和会议克日(二)提交会议审议的事项和提案(三)以清晰的文字说明:全部股东均有权列席股东大年夜会并可以书面拜托代理人列席会议和参与表决该股东代理人不用是公司的股东(四)有权列席股东大年夜会股东的股权注销日(五)会务常设联系人姓名德律风号码。股东大年夜会通知和弥补通知中应当充沛、完整表露一切提案的全部具体内容。拟评论辩论的事项需求自力董事、保荐机构颁布发表看法的宣布股东大年夜会通知或弥补通知时将同时表露自力董事和保荐机构的看法。股东大年夜会采取收集或其他方法的应当在股东大年夜会通知中明确载明收集或其他方法的表决时间和表决依次。股东大年夜会收集或其他方法投票的末尾时间不得早于现场股东大年夜会召开前一日下午:其实不得迟于现场股东大年夜会召开当日上午:其完毕时间不得早于现场股东大年夜会完毕当日下午:。股权注销日与会议日期之间的距离应当不多于个任务日。股权注销日一旦确认不得变卦。第五十七条股东大年夜会拟评论辩论董事、监事选发难项的股东大年夜会通知中将充沛表露董事、监事候选人的具体资料至少包罗以下内容:(一)教导配景、任务经历、兼职等团体状况(二)与本公司或本公司的控股股东及实践控制人可否存在关联关系(三)表露持有本公司股分数量(四)可否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。除采取积累投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条收回股东大年夜会通知后无公道来由股东大年夜会不应延期或撤消股东大年夜会通知中列明的提案不应撤消。一旦出现延期或撤消的情况召集人应当在原定召开日前至少个任务日通知布告并说明启事。第五节股东大年夜会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取需要办法保证股东大年夜会的正常次序递次。关于搅扰股东大年夜会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行动将采取办法加以避免并及时申报有关部分查处。第六十条股权注销日注销在册的一切股东或其代理人均有权列席股东大年夜会。并依照有关司法、律例及本章程行使表决权。股东可以亲自列席股东大年夜会也能够拜托代理人代为列席和表决。第六十一条团体股东亲自列席会议的应出示自己身份证或其他可以标明其身份的有效证件或证实、股票账户卡拜托代理他人列席会议的应出示自己有效身份证件、股东授权拜托书。法人股东应由法定代表人或许法定代表人拜托的代理人列席会议。法定代表人列席会议的应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有效证实拜托代理人列席会议的代理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权拜托书。第六十二条股东出具的拜托他人列席股东大年夜会的授权拜托书应当载明以下内容:(一)代理人的姓名(二)可否具有表决权(三)辨别对列入股东大年夜会议程的每审议事项投赞成、支撑或弃权票的指导(四)对能够归入股东大年夜会议程的临时提案可否有表决权假设有表决权应行使何种表决权的具体指导(五)拜托书签发日期和有效克日(六)拜托人签名(或盖印)拜托报答法人股东的应加盖法人单位印章。第六十三条拜托书应当注明假设股东不作具体指导股东代理人可否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权拜托书由拜托人授权他人签订的授权签订的授权书或许其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件和投票代理拜托书均需备置于公司居处或许召聚会会议议的通知中指定的其他中央。拜托报答法人的由其法定代表人或许董事会、其他决定计划机构决定授权的人作为代表列席公司的股东大年夜会。第六十五条列席会议人员的会议注销册由公司担负制作。会议注销册载明参与会议人员姓名(或单位称号)、身份证号码、居处地址、持有或许代表有表决权的股分数额、被代理人姓名(或单位称号)等事项。第六十六条召集人和公司延聘的律师将依据证券注销结算机构供给的股东名册合营对股东资格的正当性停止验证并注销股东姓名(或称号)及其所持有表决权的股分数。在会议掌管人颁布发表现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股分总数之前会议注销应当终止。第六十七条股东大年夜会召开时本公司全部董事、监事和董事会秘书应当列席会议总裁和其他低级办理人员应当列席会议。第六十八条股东大年夜会由董事长掌管。董事长不能实施职务或不实施职务时由副董事长掌管副董事长不能实施职务或许不实施职务时由折半以上董事合营推荐的一名董事掌管。监事会自行召集的股东大年夜会由监事会主席掌管。监事会主席不能实施职务或不实施职务时由折半以上监事合营推荐的一名监事掌管。股东自行召集的股东大年夜会由召集人推荐代表掌管。召开股东大年夜会时会议掌管人背犯议事规矩使股东大年夜会没法继续停止的经现场列席股东大年夜会有表决权过折半的股东赞成股东大年夜会可推荐一人担负会议掌管人继续休会。第六十九条公司制订股东大年夜会议事规矩具体规矩股东大年夜会的召开和表决依次包罗通知、注销、提案的审议、投票、计票、表决结果的颁布发表、会经过议定定的构成、会议记录及其签订、通知布告等外容和股东大年夜会对董事会的授权准绳授权内容应明确具体。股东大年夜会议事规矩应作为章程的附件由董事会拟定股东大年夜会同意。第七十条在年度股东大年夜会上董事会、监事会应当就其过去一年的任务向股东大年夜会作出申报。每名自力董事也应作出述职申报。第七十一条董事、监事、低级办理人员在股东大年夜会上就股东的质询和建议作出说明和说明。第七十二条会议掌管人应当在表决前颁布发表现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股分总数现场列席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股分总数以会议注销为准。第七十三条股东大年夜会应有会议记录由董事会秘书担负。会议记录记录以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或称号(二)会议掌管人和列席或列席会议的董事、监事、总裁和其他低级办理人员姓名(三)列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股分总数及占公司股分总数的比例列席会议的流畅股股东(包罗股东代理人)和非流畅股股东(包罗股东代理人)所持有表决权的股分数各占公司总股分的比例流畅股股东和非流畅股股东对每决定事项的表决状况(四)对每提案的审议经过、谈话要点和表决结果(五)股东的质询看法或建议和响应的回答或说明(六)律师及计票人、监票人姓名(七)本章程规矩应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场列席股东的签名册及代理列席的拜托书、收集方法表决状况的有效资料一并保管保管克日为年。第七十五条召集人应当保证股东大年夜会延续举办直至构成终究决定。因不成抗力等特别启事招致股东大年夜会中断或不能作出决定的应采取需要办法尽快恢复召开股东大年夜会或直接终止本次股东大年夜会并及时通知布告。同时召集人应向公司地点地中国证监会派出机构及证券生意所申报。第六节股东大年夜会的表决和决定第七十六条股东大年夜会决定分为通俗决定和特别决定。股东大年夜会作出通俗决定应当由列席股东大年夜会的股东(包罗股东代理人)所持表决权的以上经过。股东大年夜会作出特别决定应当由列席股东大年夜会的股东(包罗股东代理人)所持表决权的以上经过。第七十七条以下事项由股东大年夜会以通俗决定经过:(一)董事会和监事会的任务申报(二)董事会拟定的利润分派计划和赔偿红利计划(三)董事会和监事会成员的任免及其报答和支付方法(四)公司年度预算计划、决算计划(五)公司年度申报(六)除司法、行政律例规矩或许本章程规矩应当以特别决定经过以外的其他事项。第七十八条以下事项由股东大年夜会以特别决定经过:(一)公司添加或许增加注册成本(二)公司的分立、吞并、闭幕和清理(三)本章程的修改(四)公司在一年内购置、出售严重资产或许担保金额超越公司比来一期经审计总资产的(五)股权鼓舞计划(六)司法、行政律例或本章程规矩的和股东大年夜会以通俗决定认定会对公司发生严重影响的、需求以特别决定经过的其他事项。第七十九条股东(包罗股东代理人)以其所代表的有表决权的股分数额行使表决权每股分享有一票表决权。公司持有的本公司股分没有表决权且该局部股分不计入列席股东大年夜会有表决权的股分总数。董事会、自力董事和契合相干规矩条件的股东可以征集股东投票权。第八十条股东大年夜会审议有关关联生意事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股分数不计入有效表决总数其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的以上经过有效股东大年夜会决定的通知布告应当充沛表露非关联股东的表决状况。股东大年夜会审议有关关联生意事项时关联股东应当主动回避如关联股东未主动回避非关联股东有官僚求其回避。审议事项可否与股东具有关联关系按深圳证券生意所《股票上市规矩》界定。第八十一条公司应在保证股东大年夜集正当、有效的条件下经过各类方法和门路包罗供给收集方法的投票平台等现代信息技巧手腕为股东参与股东大年夜会供给便利。第八十二条除公司处于危机等特别状况外非经股东大年夜会以特别决定同意公司将不与董事、总裁和其它低级办理人员以外的人订立将公司全部或许主要营业的办理交予该人担负的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大年夜会表决。公司董事会、独自或算计持有公司已发行股分以上的股东有权提名非自力董事候选人。公司董事会、监事会、独自或吞并持有公司已发行股分以上的股东有权提名自力董事候选人。公司监事会、独自或算计持有公司已发行股分以上的股东有权提名由股东代表担负的监事候选人职工代表监事由公司职工经过职工代表大年夜会、职工大年夜会或其他方法平易近主选举发生。股东大年夜会就选举董事、监事停止表决时实施积累投票制。前款所称积累投票制是指股东大年夜会选举董事或许监事时每股分具有与应选董事或许监事人数相反的表决权股东具有的表决权可以集中应用。董事会应当向股东通知布告候选董事、监事的简历和基本状况。第八十四条除积累投票制外股东大年夜会将对一切提案停止逐项表决对统一事项有分歧提案的将按提案提出的时间依次停止表决。除因不成抗力等特别启事招致股东大年夜会中断或不能作出决定外股东大年夜会将不会对提案停止放置或不予表决。第八十五条股东大年夜会审议提案时不会对提案停止修改否则有关变卦应当被视为一个新的提案不能在本次股东大年夜会上停止表决。第八十六条统一表决权只能选择现场或收集方法中的一种。统一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大年夜会采取记名方法投票表决。第八十八条股东大年夜会对提案停止表决前应当推荐两名股东代表参与计票和监票。审议事项与股东有短长关系的相干股东及代理人不得参与计票、监票。股东大年夜会对提案停止表决时应当由律师、股东代表与监事代表合营担负计票、监票并当场宣布表决结果断议的表决结果载入会议记录。经过收集方法投票的上市公司股东或其代理人有权经过响应的投票系统考验自己的投票结果。第八十九条股东大年夜会现场完毕时间不得早于收集方法会议掌管人应当颁布发表每提案的表决状况和结果并依据表决结果颁布发表提案可否经过。在正式宣布表决结果前股东大年夜会现场、收集方法中所触及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、收集效劳方等相干各方对表决状况均负有保密义务。第九十条列席股东大年夜会的股东应当对提交表决的提案颁布发表以下看法之一:赞成、支撑或弃权。未填、错填、字迹没法识其余表决票、未投的表决票均视为投票人保持表决权益其所持股分数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议掌管人假设对提交表决的决定结果有任何疑心可以对所投票数组织点票假设会议掌管人未停止点票列席会议的股东或许股东代理人对会议掌管人颁布发表结果有贰言的有权在颁布发表表决结果后立刻请求点票会议掌管人应当立刻组织点票。第九十二条股东大年夜会决定应当及时通知布告通知布告中应列明列席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股分总数及占公司有表决权股分总数的比例、表决方法、每项提案的表决结果和经过的各项决定的具体内容。第九十三条提案未获经过或许本次股东大年夜会变卦前次股东大年夜会决定的应当在股东大年夜会决定通知布告中作特别提醒。第九十四条股东大年夜会经过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大年夜会决定经过时就职。第九十五条股东大年夜会经过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的公司将在股东大年夜会完毕后个月内实施具体计划。第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为天然人有以下情况之一的不能担负公司的董事:(一)无平易近事行动才华或许限制平易近事行动才华(二)因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或许破坏社会主义市场经济次序递次被判处科罚履行期满未逾年或许因立功被褫夺政治权益履行期满未逾年(三)担负破产清理的公司、企业的董事或许厂长、总裁对该公司、企业的破产负有团体义务的自该公司、企业破产清理完毕之日起未逾年(四)担负因背法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人并负有团体义务的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾年(五)团体所正数额较大年夜的债务到期未清偿(六)被中国证监会处以证券市场禁入处分克日未满的(七)司法、行政律例或部分规章规矩的其他内容。背犯本条规矩选举、委派董事的该选举、委派或许聘请有效。董事在任职时代出现本条情况的公司消除其职务。第九十七条董事由股东大年夜会选举或更换任期年。董事任期届满可连选蝉联。董事在任期届满之前股东大年夜会不能无故消除其职务。董事任期从就职之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改组在改组出的董事就职前原董事仍应当依照司法、行政律例、部分规章和本章程的规矩实施董事职务。董事可以由总裁或许其他低级办理人员兼任但兼任总裁或许其他低级办理人员职务的董事和由职工代表担负的董事总计不得超越公司董事总数的。第九十八条董事应当恪背司法、行政律例和本章程对公司负有以下忠诚义务:(一)不得应用权柄收行行贿或许其他正当支出不得侵犯公司的财富(二)不得调用公司资金(三)不得将公司资产或许资金以其团体名义或许其他团体名义开立账户存储(四)不得背犯本章程的规矩未经股东大年夜会或董事会赞成将公司资金假贷给他人或许以公司财富为他人供给担保(五)不得背犯本章程的规矩或未经股东大年夜会赞成与本公司订立合同或许停止生意(六)未经股东大年夜会赞成不得应用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的贸易时机自营或许为他人运营与本公司同类的营业(七)不得接受与公司生意的佣金归为己有(八)不得擅自表露公司秘密(九)不得应用其关联关系伤害公司好处(十)保护公司资产平安(十一)司法、行政律例、部分规章及本章程规矩的其他忠诚义务。董事背犯本条规矩所得的支出应当归公司一切给公司形成损掉的应当承当赔偿义务。董事背犯本条规矩协助、纵容控股股东及其隶属企业侵犯公司资产的对义务人赐与嘉奖、对负有严重义务的董事予以撤职董事背犯本条规矩应用职务便利操纵公司从事本章程第三十九规矩的避免性行动导致公司好处遭受严重损掉或特别严重损掉的移送司法机关清查刑事义务的依次。第九十九条董事应当恪背司法、行政律例和本章程对公司负有以下勤恳义务:(一)应慎重、仔细、勤恳地行使公司付与的权益以保证公司的贸易行动契合国家司法、行政律例和国家各项经济政策的请求贸易活动不超越营业执照规矩的营业范围(二)应公允看待一切股东(三)及时了解公司营业运营办理状况(四)应当对公司活期申报签订书面确认看法。保证公司所表露的信息真实、准确、完整(五)应当照实向监事会供给有关状况和资料不得阻碍监事会或许监事行使权柄(六)司法、行政律例、部分规章及本章程规矩的其他勤恳义务。第一百条董事延续两次未能亲自列席也不拜托其他董事列席董事会会议视为不能实施职责董事会应当建议股东大年夜会予以撤换。第一百零一条董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退申报。董事会将在日内表露有关状况。如因董事的告退招致公司董事会低于法定最低人数时在改组出的董事就职前原董事仍应当依照司法、行政律例、部分规章和本章程规矩实施董事职务。除前款所列情况外董事告退自告退申报投递董事会时掉效。第一百零二条董事告退掉效或许任期届满应向董事会办妥一切移交手续其对公司和股东承当的忠诚义务在任期完毕后其实不妥然消除在本章程规矩的公道克日内依然有效。董事告退掉效或许任期届满后承当忠诚义务的具体克日为:对公司贸易秘密保密的义务至该秘密成为地下信息。其他义务的继续时代应当依据公允的准绳决定视工作爆发与离职之间时间的长短和与公司的关系在何种状况和条件下完毕而定。第一百零三条未经本章程规矩或许董事会的正当授权任何董事不得以团体名义代表公司或许董事会行事。董事以其团体名义行事时在第三方集公道地认为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下该董事应当事前声明其立场和身份。第一百零四条董事履行公司职务时背犯司法、行政律例、部分规章或本章程的规矩给公司形成损掉的应当承当赔偿义务。第一百零五条自力董事应依照司法、行政律例、部分规章及公司《自力董事任务制度》的有关规矩履行。关于不具有自力董事资格或才华、未能自力实施职责、或未能保护公司和中小投资者正当权益的自力董事独自或许算计持有公司百分之一以上股分的股东可向公司董事会提出对自力董事的质疑或撤职提议。被质疑的自力董事应及时说明质疑事项并予以表露。公司董事会应在收到相干质疑或撤职提议后及时召开专项会议停止评论辩论并将评论辩论结果予以表露。第二节董事会第一百零六条公司设董事会对股东大年夜会担负。第一百零七条董事会由名董事构成设董事长人。第一百零八条董事会行使以下权柄:(一)召集股东大年夜会并向股东大年夜会申报任务(二)履行股东大年夜会的决定(三)决定公司的运营计划和投资计划(四)制订公司的年度财务预算计划、决算计划(五)制订公司的利润分派计划和赔偿红利计划(六)制订公司添加或许增加注册成本、发行债券或其他证券及上市计划(七)订定公司严重收买、收买本公司股票或许吞并、分立、闭幕及变卦公司方法的计划(八)在股东大年夜会授权范围内决定公司对外投资、收买出售资产、资产抵押、对外担保、拜托理财、关联生意等事项(九)决定公司外部办理机构的设置(十)聘请或许解聘公司总裁、董事会秘书依据总裁的提名聘请或许解聘公司副总裁、财务担负人等低级办理人员并决定其报答事项和赏罚事项(十一)委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事、总经理个中实践投资低于万的公司控股企业、参股企业或分支机构的董事或总经理人选由董事会授权董事长决定(十二)制订公司的基本办理制度(十三)制订本章程的修改计划(十四)办理公司信息表露事项(十五)向股东大年夜会提请延聘或更换为公司审计的管帐师事务所(十六)听取公司总裁的任务申报请示并检查总裁的任务(十七)司法、行政律例、部分规章、本章程或股东大年夜会授予的其他权柄。第一百零九条公司董事会应当就注册管帐师对公司财务申报出具的非规范审计看法向股东大年夜会作出说明。第一百一十条董事会制订董事会议事规矩以确保董事会落实股东大年夜会决定提高任务效力保证迷信决定计划。第一百一十一条董事会应当肯定对外投资、收买出售资产、资产抵押、对外担保事项、拜托理财、关联生意的权限建立严厉的审查和决定计划依次严重投资项目应当组织有关专家、专业人员停止评审并报股东大年夜会同意。(一)同时契合以下条件的生意事项(对外投资、收买或出售资产、置换资产、供给财务资助、租入或租出资产、签订办理方面的合同、赠与或受赠资产、债务与债务重组、研究开辟项目标转移、签订容许协定)由董事会审批决定:()生意的成交金额(含承当债务和费用)占公司比来一期经审计净资产的%以下()生意触及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的以下该生意触及的资产总额同时存在账面值和评价值的以较高者作为计算数据()生意标的(如股权)在比来一个管帐年度相干的营业支出占公司比来一个管帐年度经审计营业支出的%以下()生意标的(如股权)在比来一个管帐年度相干的净利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的%以下()生意发生的利润占上市公司比来一个管帐年度经审计净利润的%以下。()股东大年夜会授权董事会决定的其他事项上述目标计算中触及的数据如为负值取其相对值计算。公司延续十二个月内爆发与生意标的相干的同类生意应当依照累计计算准绳实用本项规矩。上述由董事会审批的事项其爆发额或生意金额不超越万元的授权董事长决定。(二)授权董事会资产抵押的审批权限为:因为公司自身花费运营需求向银行借钱董事会可以应用单项金额不超越比来一期经审计净资产的资产停止抵押个中单项金额低于万元的资产抵押授权董事长决定。(三)董事会对外担保的审批权限为:公司股东大年夜会授权董事会审议同意未到达本章程第四十一条规矩规范的对外担保事项。(四)董事会拜托理财的审批权限为:公司董事会拜托理财所应用的公司资金总额延续十二个月累计计算不得超越公司比来一同经审计净资产的。(五)董事会关联生意的审批权为:公司与关联人爆发的生意金额在人平易近币万元至万元之间或占公司比来一个管帐年度经审计的净资产额的比例在至之间。但公司与其控股子公司的关联生意不在此限。第一百一十二条董事会设董事长人设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全部董事的过折半选举发生。第一百一十三条董事长行使以下权柄:(一)掌管股东大年夜会和召集、掌管董事会会议(二)提议召开董事会临时会议(三)催促、检查董事会决定的履行(四)签订公司股票、公司债券及其他有价证券(五)签订董事会主要文件和其他应由公司法定代表人签订的其他文件(六)本章程或董事会授予的其他权柄。第一百一十四条公司副董事长协助董事长任务董事长不能实施职务或许不实施职务的由副董事长实施职务副董事长不能实施职务或许不实施职务的由折半以上董事合营推荐一名董事实施职务。第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开日之前书面通知全部董事和监事。第一百一十六条代表以上表决权的股东、以上董事、以上自力董事、监事会、董事长或总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内召集和掌管董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方法为:邮寄、电子邮件、传真或专人投递通知时限为:临时董事会会议召开前个任务日内。如遇特别状况需求尽快召开董事会临时会议的可以随时经过德律风或其他行动方法收回会议通知但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十八条董事会会议通知包罗以下内容:(一)会议的时间、地点(二)会议的召开方法(三)拟审议的事项(会议提案)(四)会议召集人和掌管人、临时会议的提议人及其书面提议(五)董事表决所必须的会议资料(六)董事应当亲自列席或许拜托其他董事代为列席会议的请求


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